“中国著名重组”ST天龙并购案
发布日期:2019-08-10 06:41   来源:未知   阅读:

  天龙股份精密的借壳重组方案,其大致可分为“先定增融资,后收购资产”两步走方案

  “*ST天龙(600234.SH)重组方案属于创新性重组方案,很多同行都在研究和借鉴这个方案,当然争议很大,主要看后期进展,看能不能通过”,一投行人士如此评价天龙股份的重组方案。这个曾经由名不见经传的国都证券操刀的著名重组案例,成为很多投行并购部门着手研究的借壳重组样本。

  一般来说,借壳上市尤为复杂,至少涉及28道甚至更多工序。而天龙股份这个备受争议的重组方案,涉及虚拟债转股、亏损资产绕道重组注入、境外资产并购、财务顾问国都证券项目负责人卷入内幕交易案被刑罚。

  6月24日,天龙股份停牌,现任大股东中铁华夏回函称将筹划重大事项。至此,原来精心策划的重组方案或许面临流产命运。

  2009年至2012年,天龙股份已经连续亏损四年,其净资产连续9年负值,2013年退市危机迫在眉睫。

  天龙股份1993年成立,2000年上市,自成立以来,经营内容多样变化,从日用百货、烟酒销售、酒店旅游到家用电子产品,再到房屋租赁,2011年还进行定增募投光学薄膜项目,多项业务无法盈利,且债台高筑。目前天龙股份主要收入来自房屋租赁,以及政府补贴。

  股权几经变化后,今年1月6日,天龙股份原大股东青岛太和恒顺投资公司(下称“青岛太和”),和董平家族旗下的绵阳耀达投资公司(下称“绵阳耀达”)签署股权转让协议书,约定后者受让青岛太和所持有的18.82%股份。

  董平家族的介入,也给天龙股份带来了新的借壳重组方案。董平家族在四川绵阳名气颇大,在汽车零部件制造、汽车销售、房地产、酒店旅游、金融投资多个领域均有涉猎,其主业为汽车零部件制造。

  根据《关于终止股份转让协议书之协议》,青岛太和应全额返还绵阳耀达已支付的股份转让价款2亿与利息100万,然而青岛太和未履行义务,这笔纠纷告上了法庭。

  4月15日,在法庭和解下,青岛太和把其持有的所有股份中的1810.72万股股份交给绵阳耀达,剩下的2000万股股权交给绵阳耀达指定的中铁华夏担保公司(下称“中铁华夏”),以此替绵阳耀达抵偿欠中铁华夏的1.056亿债务。而公开材料显示,中铁华夏其时账面货币资金不到20元。

  至此,青岛太和已从天龙股份股东中“全身而退”,中铁华夏因持有天龙股份股份,获得9.88%股权,成为第一大股东,而绵阳耀达以8.94%股权屈居第二大股东。

  5月15日,证监会山西监管局约谈中铁华夏和绵阳耀达,向天龙股份下发监管函,要求查明绵阳耀达和中铁华夏是否存在债权关系.

  2013年4月2日,中铁华夏和绵阳耀达在签订《借款合同》,约定自借款合同签署之日起10个工作日内,中铁华夏要借给绵阳耀达1.056亿,被迫假戏真做。但到目前为止,借款仍没打到绵阳耀达户下。

  一名关注并购重组的人士称,“这里有两个疑点。一是青岛太和的股权转让是虚构的还是真的,证监会没有披露;二是中铁华夏大股东的身份能不能会被证监会认定。这一步棋显然是几个股东想出来的。”

  尽管4月15日法院已作出裁定,但借款合同实际上并未履行,直至今日,中铁华夏仍未向绵阳耀达提供所谓的1.056亿元借款。

  目前,中铁华夏是否具备天龙股份股东资格,尚需得到有关部门的认定,成为 天龙股份重组致命缺陷。

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